【案例1】
甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月,甲公司经过必要的内部批准程序,决定公开发行公司债券,并向国务院授权的部门报送有关文件,报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下:
(1)截止到2005年12月31日,甲公司经过审计后的财务会计资料显示:注册资本为5000万元,资产总额为26000万元,负债总额为8000万元;在负债总额中,没有既往发行债券的记录;2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元,募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心,其余部分用于生产经营;公司债券年利率为4%,期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书,公司债券的承销期限为120天,丁承销商在所包销的公司债券中,可以预先购入并留存公司债券2000万元,其余部分向公众发行。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。 
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易,公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。 
【案例1答案】
(1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。
(2)①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定,发行公司债券,有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中,甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元(26000-8000),符合规定。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定,发行公司债券,最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中,甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元,8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元,因此,可分配利润符合公司债券发行的条件。
(3)①公司债券数额不符合规定。根据规定,累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中,公司债券数额(8000万元)超过了甲公司净资产(18000万元)的40%。②募集资金用途不符合规定。根据规定,公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中,甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心,属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定,公司债券上市交易的,公司债券的期限为1年以上。在本题中,甲公司的公司债券期限为3年。
(4)①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定,向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定,证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定,证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
【案例2】
甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会由11名董事组成,董事会于2006年2月1日召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)为适应市场变化,经出席本次董事会会议的董事一致通过,决定改变招股说明书所列资金用途。
(2)2005年甲公司发生重大亏损,董事A提议对此不予公告,但在会议表决时,董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)经出席本次董事会会议的董事一致通过,决定解聘张某的公司总经理职务,会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告,但遭到了甲公司董事长的拒绝。
要求:
根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定,分析回答下列问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处?并说明理由。
(3)根据本题要点(2)所提示的内容,如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失,董事B、董事C是否应当承担赔偿责任?
(4)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司董事长的做法是否符合规定?并说明理由。

【案例2答案】
(1)不符合规定。根据《证券法》的规定,上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的,必须经股东大会批准。
(2)首先,董事会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。在本题中,只有5名董事赞成,低于董事会全体董事(11人)的半数。其次,根据《证券法》的规定,上市公司发生重大亏损,属于重大事件,上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告,并予公告。
(3)董事B、董事C不应当承担赔偿责任。根据《公司法》的规定,董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
(4)甲公司董事长的做法不符合规定。根据《证券法》的规定,公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,属于重大事件,上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告,并予公告。